《规定》（征求意见稿）直击财富管理业务痛点，通过扩大可投资资产范围、明确投顾业务流程、保护持有人利益和提高收费弹性等四个方面的举措，解决了投顾业务“能做什么”、“怎么做”、“客户根基”、“丰富生态”等核心问题。另外，从责权利角度清晰地划分出业务界限，使投顾业务具备了闭环的基础。长期来看，建议关注TOP3 中的蚂蚁集团、天天基金，以及财富业务突出的券商中金公司。

事项：2023 年6 月9 日，证监会发布《公开募集证券投资基金投资顾问业务管理规定（征求意见稿）》（以下简称“《规定》征求意见稿”），向社会公开征求意见。

推动业务试点转常规，针对前期问题进行优化和补足。《规定》征求意见稿是先期一系列监管文件的系统梳理和细化，并针对基金投顾试点实践中面临的问题以及可能的新发展进行了优化和补足。

【资料图】

2019 年10 月，证监会下发《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》（以下简称《试点通知》），买方投顾业务正式启动。2020 年5 月，证监会发布的《证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》将基金投顾业务作为一类证券基金投资咨询业务，为基金投顾业务开展提供了上位法依据。2021 年11 月，证券基金业协会发布了《公开募集证券投资基金投资顾问服务协议内容与格式指引（征求意见稿）》和《公开募集证券投资基金投资顾问服务风险揭示书内容与格式指引（征求意见稿）》，在《试点通知》的基础上参考了公募基金合同模板及私募基金合同指引，对基金投顾服务协议所应具备的内容进行了细化。2021 年11 月，多地证监局下发了《关于规范基金投资建议活动的通知》，对基金销售业务附带投资建议服务于基金投顾服务的开展进行了规范。先期监管机构已通过一系列文件对基金投顾业务进行规范。

截至2023 年3 月底，共有60 家机构纳入试点，服务资产规模1464 亿元，客户总数524 万户，10 万元以下个人投资者占比94%，具备了自试点向常规化业务转化的基础条件。

试点3 年多时间内，市场也出现了一系列未明确规范的合作模式，存在部分机构“重投轻顾”和服务存在“产品化”倾向等问题，制约了基金投顾功能的进一步发挥。《规定》征求意见稿贴合业务实践，对诸多此前市场所反馈的要点进行了优化，也针对业务环节增加了管理细则，并为未来的业务发展趋势预留了空间。

直击财富管理业务痛点，着眼于投顾业务核心问题。《规定》征求意见稿通过扩大可投资产范围、明确投顾业务流程、保护持有人利益和提高收费弹性等四个方面的举措，解决了投顾业务“做什么”、“怎么做”、“客户根基”和“丰富生态”等核心问题。中国资管行业尚处资金需求驱动的初级发展阶段，如果资金端上述问题得到解决，不仅有利于促进与资产端的良性互动，而且有利于发挥市场在经济发展中的核心地位。

“做什么”：资产端扩大可投资资产范围，产品投向扩展至私募，未来拟引入养老金融。资产配置是投顾服务最直观的体现，是投顾业务的最后一步，但也是最关键的环节。由于公募基金以相对收益为考核目标，底层资产和投资策略趋同性较高，作为标品策略灵活度有限，将产品池局限于公募产品时，策略表现分化不大，难以实现真正意义上的资产配置。

《规定》征求意见稿优化风险分散度要求，放松单一产品限制，限制范围聚焦于管理型基金投顾。根据《规定》征求意见稿，开展管理型基金投顾业务的，要求：

对于单个客户，持有单只基金不超过其委托资产的20%，豁免范围扩宽至货币市场基金、宽基指数及宽基指数增强基金、养老目标基金、基金中基金产品及中国证监会认可的其他品种；? 对于单个基金投顾机构，相比于此前试点，提高比例上限，且限定在管理型投顾。新规要求所有管理型客户配置单只基金不得超过该基金总份额的50%，货币市场基金、开放式债券基金不超过20%。

此前是要求单一基金投资组合策略下所有客户持有单只基金的份额总和不得超过该基金总份额的20%，持有指数基金的份额总和不得超过该基金总份额的30%。

取消了对不得对客户建议结构复杂的基金，包括分级基金场内份额和监管部门认定的其他基金的限制。

新增对持有份额较高的基金的流动性管理预警监测机制，对单一基金投顾机构的管理型业务客户持有占比较高的基金，基金管理人应当加强监控监测，做好流动性风险管理。持有货币市场基金、开放式债券基金占比达到15%，或者持有其他基金占比达到45%的，应当在2 个工作日内告知基金投顾机构，基金投顾机构应采取必要措施，配合基金管理人做好流动性风险管理。

《规定》征求意见稿将产品投向拓展至私募，但额外提出了更严格的比例上限。《规定》征求意见稿要求，提供私募证券投资基金投资建议的，需符合：

单一客户持有单只私募证券投资基金的市值不得高于该客户委托资产市值的5%，持有基金中基金产品、管理人中管理人产品的，以穿透后底层私募证券投资基金和资产单元占比计算；? 单一基金投顾机构为所有客户配置私募证券投资基金的总规模，不得超过该基金投顾机构为客户配置公开募集证券投资基金总规模的10%；

客户应当符合组合策略中每只私募证券投资基金的适当性管理要求、合格投资者条件以及单笔投资金额限制；

不得将封闭期长于三个月、净值披露周期长于一周的私募证券投资基金，不披露底层私募证券投资基金具体构成的基金中基金产品等按照审慎经营原则不应提供投资建议的私募证券投资基金纳入备选库；

中国证监会规定的其他要求。

《规定》一方面将底层产品类别扩充至私募产品，投顾机构得以通过如CTA、宏观对冲、量化指增等更加灵活的策略产品，发挥自身专长提供差异化服务；另一方面也给出了相较公募基金更加严格的比例上限，针对FOF 产品要求穿透，有助于平抑市场波动对组合净值的冲击，也兼顾了投资者适当性管理和高净值客户更加综合的服务需求。

允许基金组合策略设置一定锁定期，或者包含定期开放基金等流通受限基金。

《规定》征求意见稿要求，投顾机构在向客户特别提示风险，取得客户同意的前提下，可设置具有封闭期的策略组合，锁定期安排应当与客户投资期限、投资目标等情况相匹配，不得长于客户目标投资期限或者未被客户投资目标。要求投顾机构坚持长期投资理念，有效控制基金组合策略的换手率。这在一定程度上减少　　了投顾机构“顾”的难度，也为其引入部分特定策略和产品类型以实现产品更加定制化创设条件。

引导基金投顾服务于满足居民多样化养老需要，为未来养老金融纳入预留空间。

《规定》征求意见稿要求，基金投顾机构为客户提供养老相关的财富管理规划服务的，应当全面了解客户的养老需求，综合运用资金规划、资产配置、基金研究等能力，提供科学、稳健和长期的专业服务。支持基金投顾机构根据投资者不同资金的投资目标和期限实施服务匹配。考虑到当前个人养老金制度尚处于试点起步阶段，拟待将来个人养老金制度相对成熟定型后再适时引入基金投顾。

“怎么做”：细化明确投顾业务环节，对全流程客户服务提供指引，引导机构重视“顾问”服务内涵。针对当前“重投轻顾”的问题，《规定》征求意见稿首次明确了投顾业务事前、事中、事后的业务流程，对每一个环节都提供了较为详细的指引，引导投顾机构开展全流程客户服务。这既是投顾业务“怎么做”的基本指引，也是未来监管的基本方向。

新规明确规定了投顾业务环节包括：1.宣传推介、客户招揽；2.客户适当性管理；3.服务协议签订与管理；4.基金研究、尽职调查、评估、出入基金备选库审议；5.生成、调整、提供、执行基金投资建议；6.持续服务；7.收取各项费用；8.信息披露；9.客户回访和投诉处理；10.业务了结、授权解除。

加强对最核心投资环节的集中统一管理。《规定》征求意见稿明确基金投顾机构需以基金组合策略形式向投资者提供基金投资建议；重申投资环节重大事项需履行投资决策委员会集体决策和统一授权程序，包括基金组合策略的生成和调整、基金出入基金备选库、调整基金组合策略的重要属性等；投资决策委员会可以授权符合一定条件的策略经理实施基金组合策略具体基金品种、数量的调整。

通过细节规定引导全流程的客户陪伴。《规定》征求意见稿新增包括持续关注并随时及时评估投资规划方案的有效性和基金组合策略风险收益特征的稳健性，监测基金投顾服务内容与客户投资目标、风险承受能力的匹配程度，对不匹配的情况予以及时处理；积极开展投资者教育；健全客户回访机制及客户投诉处理机制。

“客户根基”：加强客户适当性管理，强化信披义务，加大持有人利益保护。

服务机构存在的目的是为客户创造价值，作为资金端服务机构的投顾业务，核心使命是保障客户利益，为其实现与自身匹配的资产保值增值。《规定》征求意见稿从宣传推介信息披露避免客户被误导、客户适当性与服务匹配管理、投资者信息保护和防范利益冲突等方面作出具体规定。

对客户适当性管理重视程度大幅提升。针对市场存在投顾服务“产品化”

倾向，强调回归“服务”本源，着重强调基金投顾机构应当根据客户情况匹配服务，在了解客户情况前，不得展示基金组合策略，在实施匹配前，不得展示历史业绩。

配合适当性管理，对于宣传推介要求也进一步提高和细化。核心在于充分揭示风险，避免投顾机构过度放大过往业绩，风险揭露不够充分。《规定》征求意见稿要求基金投顾机构宣传推介应展示真实服务能力，注重对满足投资者财富管理目标和改善投资者投资体验能力的展示。业绩展示只能在为投资者完成服务匹配后，且仅能展示过往1 年以上的整体业绩，还需同时披露波动率、最大回撤等风险指标。

对信披内容新增大量细节，对及时性提出要求。《规定》征求意见稿要求，基金投顾机构应当在网站公示基金投顾人员的名单；发生可能影响客户权益的重大事项的，应当自重大事项发生之日起2 日内，按照服务协议约定的方式向客户披露；基金投顾机构不得限制客户对授权账户持仓的查询权限，至少每季度主动向客户发送持仓明细、交易记录、运作报告等信息。交易执行发生异常的，应当及时告知客户。

加大投资者信息保护。《规定》征求意见稿要求，基金投顾机构应当限定基金投资建议知悉范围，仅向签订服务协议的客户提供涉及基金投资建议的有关信息。同时在对投顾机构和人员禁止行为内也增添了大量信息保护条例。

针对机构业务，适当放宽适当性限制规定，为资管型投顾机构提供更大服务空间和更顺畅的服务流程。《规定》征求意见稿针对机构客户（包括其他基金投资顾问机构，合格境外投资者，社保基金，企业年金，职业年金，经有关金融监管部门批准设立的证券公司、期货公司、基金管理公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等机构及其子公司，经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等机构，以及上述机构依法面向投资者发行的产品等），豁免了包括不得提前展示基金组合策略和历史业绩，签订风险揭示书和组合策略说明书的制式要求，换手率限制以及单只基金比例限制等条款。

“客户根基”：针对同时开展多项业务的机构和人员，以及不同业务间协作的权责利分配提出更清晰界定，避免利益冲突损害投资者权益。

针对基金销售机构在从事基金销售业务过程中，为其基金销售客户附带提供基金投资建议的，厘清与基金投顾业务边界。《规定》征求意见稿要求，不得以基金组合等形式向客户提供已改变单只基金风险收益特征的基金投资建议，不得提供持续调整基金品种、数量的投资建议；不得就附带服务单独签订合同或者收取费用，不得提供管理型服务；不得以“投资顾问”“基金投资顾问”“基金投资顾问机构”“基金投资顾问人员”等名义提供服务。

针对同时开展多项业务的机构，要求健全利益冲突防范机制，对收费等行为做出合理安排。《规定》征求意见稿要求，投顾机构应当履行信义义务，建立健全利益冲突防范机制，包括对利益冲突的识别、评估、披露、处理等，不得为自身或者第三人的利益损害客户的利益。投顾机构同时开展基金销售业务的，应当对基金投顾业务相关基金销售费用收取做出合理安排，基金组合策略年度单边换手率超过1 倍的，应当以基金交易费用抵扣基金投顾服务费等方式规避利益冲突。投顾机构建议客户投资于自身或者关联方管理的基金，或者可能存在其他利益冲突的，应当事先向客户披露并取得书面同意。

针对持牌机构对外合作的普遍现状，新增权责分工要求。《规定》征求意见稿要求，有效区分和隔离基金投顾业务与合作机构的业务，确保客户了解不同主体的职责与分工；强化持牌管理，未取得基金投顾业务资格的机构，不得以任何形式介入基金投顾业务环节；强化客户信息保护，合作机构应当配合基金投顾机构实施业务留痕，不得自行收集、传输、留存客户信息；新增报告制度，基金投顾机构依法与其他主体开展合作的，应当按要求及时向中国证监会有关派出机构报告业务情况。同时，外部支持服务也被纳入管理，要求制定完善的外部服务管理制度，强调服务人员执业资格和投顾机构的第一责任义务。

针对最主流的投顾机构与基金销售平台合作，额外提出权责利分工要求。

双方基于客户在基金销售机构开立的基金交易账户等提供基金投顾服务的，应当有效区分和隔离基金投顾业务与基金销售业务。

针对客户数据和信息保护，合作双方须签订书面协议，明确权责义务，按照协议约定和客户授权开展客户数据交换，由基金销售机构向基金投顾机构提供客户个人身份、联系方式等信息，协助基金投顾机构办理基金投顾服务费收取。

基金销售机构不得分取基金投顾服务费。

基金销售机构及其人员可以向客户介绍基金投顾业务基础知识，或者应客户问询介绍基金投顾机构基本情况，不得介绍具体基金组合策略。

基金投顾机构与基金销售机构合作，基于客户在基金销售机构开立的基金交易账户等提供基金投顾服务的，基金销售机构应当按照有关规定履行反洗钱职责。

针对机构内同时从事多项业务人员职责分工和激励机制做出安排。《规定》征求意见稿要求，对于同时开展证券经纪、产品销售等业务的基金投顾机构和人员，要求在其他业务过程中不得以基金投顾身份开展，避免投资者混淆服务主体立场；以预收方式收取的基金投顾服务费在确认为收入前，不得用于人员激励；基金投顾机构对同时开展基金投顾业务和证券经纪、基金销售、金融产品代销等业务的人员，应当健全考核、激励安排，对相关业务的考核、激励不得存在与交易佣金收入相关等可能存在利益冲突的安排。

“丰富生态”：优化收费方式安排，提高业务创收弹性，有助于激发投顾机构积极性和业务潜力。投顾业务在夯实资金端客户基础，提高资产端有效资产丰富度后，想要繁荣就需要构建更多元的业务生态。《规定》征求意见稿在为投顾业务差异化打下基础的同时，也为收费上限打开空间。

删除《试点通知》内明确的比例和金额限制。此前要求基金投顾服务费年化标准不得高于客户账户资产净值的5%，以年费、会员费等方式收取费用且每年不超过1000 元的除外。

《规定》征求意见稿放宽收费限制比例上限，通过加大信披透明度以更科学进行投资者权益保护。《规定》征求意见稿要求投顾机构向客户充分揭示并协议约定收费项目、收费标准和收费办法，不得以明显低于市场一般收费水平或者低于成本的价格开展服务。管理型基金投顾服务费可以按照服务协议约定，从客户授权账户中支取，服务协议应当以显著方式充分揭示收费标准及收费方式。

风险因素：《规定》落地时间低于预期；监管政策超预期变化，影响现有格局；资本市场大幅下跌带来行业规模波动。

投资策略。尽管投顾业务依然以监管持牌机构为单位，流量主要来自各持牌机构母体或流量场景，但新规从权责利的角度已经清晰地划分出业务界限，使该业务具备了闭环的基础。因此从这个意义上讲，《规定》征求意见稿是一个里程碑事件。尽管当前财富管理机构可能面临调降费率的影响，但后续《规定》的出台预计将从长远上推动财富管理业务的发展。建议关注公募基金保有规模TOP3 中的蚂蚁集团、东方财富旗下的天天基金，以及财富业务突出的券商中金公司。