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国浩律师（重庆）事务所                            关于   重庆丰华（集团）股份有限公司第九届董事会第二十一次会议有关事项                              之                  专项法律意见中国重庆市江北区江北城西大街 25 号平安财富中心 8 楼 1001-1006 室 400023  电话：    （86 23）8679 8588        6775 8383        传真：                                               （86 23）8679 8722                       www.grandall.com.cn                       二〇二二年十二月                                专项法律意见            国浩律师（重庆）事务所                   关于        重庆丰华（集团）股份有限公司      第九届董事会第二十一次会议有关事项                   之              专项法律意见致：重庆丰华（集团）股份有限公司  国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《重庆丰华（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《重庆丰华（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等法律法规、规章制度，就公司第九届董事会第二十一次会议有关事项所涉及的下列事项出具专项法律意见：司提名程序及提交的提名资料是否符合法律法规的规定；合法律法规的规定；  为出具上述专项法律意见，本所律师特作出如下声明：                                       专项法律意见解及对本专项法律意见出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见，该等分析和法律意见可能与有关主管部门或裁决机关的最终认定不一致。司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本专项法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证专项法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。不得被其他任何人用于其他任何目的。  基于上述，本所根据对公司所提供资料及陈述内容的了解及对法律的理解，现本所出具本专项法律意见如下：  一、隆鑫控股有限公司有权向公司提名董事候选人、监事候选人，其提名程序及提交的提名资料符合法律法规的规定  （一）公司董事、监事任期情况  根据公司 2022 年 7 月 21 日公告的《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：临 2022-50），公司第九届董事会、监事会任期于 2022 年 7月 23 日届满。鉴于公司第十届董事会、监事会候选人提名工作尚未完成，因此在换届选举工作完成之前，第九届董事会、监事会全体成员、董事会各专门委员会成员及高级管理人员将依照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，继续履行董事、                                     专项法律意见监事及高级管理人员的职责和义务。  （二）相关法律法规及《公司章程》对于董事候选人、监事候选人提名程序的规定     法律法规                  条文规定            第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东《上市公司章程     大会表决。     指引》    注释：1.公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程            序，以及累积投票制的相关事宜。            第十八条 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董            事提名、选任程序，保障董事选任公开、公平、公正。《上市公司治理            第四十四条    监事选任程序、监事会议事规则制定、监事会     准则》            会议参照本准则对董事、董事会的有关规定执行。职工监事            依照法律法规选举产生。            第十二条    上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上            市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候            选人，并经股东大会选举决定。《上市公司独立     第十三条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 董事规则》      同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详            细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资            格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之            间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。            第八十二条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东《重庆丰华（集     大会表决。团）股份有限公       董事、监事提名的方式和程序为：     司章程》   （一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公            司有表决权股份总数 3%以上的股东提名。                                              专项法律意见            （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有            公司已发行股份 1%以上的股东提名。            （三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表            决权股份总数 3%以上的股东提名。            （四）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。  （三）隆鑫控股有限公司有权向公司提名董事候选人、非职工代表监事候选人公司 62,901,231 股股份，占公司总股本比例的 33.45%，持股比例超过公司总股本的候选人、非职工代表监事候选人。十届监事会监事候选人的推荐函》，其中记载了各被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，对于独立董事人员，隆鑫控股有限公司还出具了《独立董事提名人声明》，对其推荐的独立董事候选人担任独立董事的资格和独立性发表了意见。隆鑫控股有限公司的提名程序及提交的相关资料符合相关法律及《公司章程》的规定。  （四）隆鑫控股有限公司破产重整程序对公司换届选举的影响  根据重庆市第五中级人民法院于 2022 年 11 月 21 日作出的(2022)渝 05 破 76 号之四号裁定，其已批准隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整计划（以下简称“重整计划”），并裁定终止重整程序。经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。  根据隆鑫控股有限公司管理人《关于隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整计划获得人民法院裁定批准的告知函》，按照法院批准的重整计划，重整实施完毕后隆鑫控股有限公司持有的公司股份将部分（56,387,350 股）转让给重整投资人新设立的主体（暂定名称“新隆鑫控股有限公司”）；余下股份则按比例抵偿给债权人。                                专项法律意见  目前，上述重整计划尚在实施过程中，隆鑫控股有限公司持有的公司股票尚未按照重整计划过户至指定主体，在上述重整计划实施完毕之前，隆鑫控股有限公司仍为公司控股股东，其对所持公司股份仍依法享有股东权利，因此，其有权依法向公司提名董事及监事候选人。  根据《企业破产法》第八十九条和第九十条之规定，重整计划由债务人负责执行。人民法院裁定批准重整计划后，已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。基于此规定，在法院裁定批准重整计划后，管理人的角色主要系监督重整计划的实施。根据公司提供的资料，公司已将本次换届选举相关资料向管理人邮件征询意见，  公司并非重整计划实施主体或监督主体，本次重整计划的实施对公司的影响主要系可能导致公司实控人和控股股东发生变动，但公司股东和公司均为独立的法人，在经营管理、机构人员层面均相对独立，股东隆鑫控股有限公司的破产重整计划由法院裁定批准，对各方均具有法律约束力，并且由管理人负责全程监督，对于其推荐的人选是否符合重整计划及相关方利益，系应由隆鑫控股有限公司、重整投资人、管理人共同审查和考量。  综上，本所律师认为，隆鑫控股有限公司有权向公司提名董事候选人、监事候选人，其提名程序及提交的提名资料符合法律法规的规定。  二、隆鑫控股有限公司提名的候选人具备任职资格  （一）隆鑫控股有限公司提名的候选人  根据公司提供的隆鑫控股有限公司出具的《关于重庆丰华（集团）股份有限公司第十届董事会董事候选人的推荐函》以及《关于重庆丰华（集团）股份有限公司第十届监事会监事候选人的推荐函》，隆鑫控股有限公司推荐李红军、田磊、杨维、郑婧、曾率、丁涛为公司第十届董事会非独立董事候选人，推荐杨国辉、王建军、戴薇为公司第十届董事会独立董事候选人，推荐何志、高峰为公司第十届监事会非                                       专项法律意见职工代表监事候选人。 （二）相关法律法规及《公司章程》对上市公司董事、监事任职资格的要求  法律法规                       条文规定            第一百四十六条     有下列情形之一的，不得担任公司的董事、            监事、高级管理人员：            （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；            （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主            义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因            犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；            （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 《公司法》            对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破            产清算完结之日起未逾三年；            （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业            的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销            营业执照之日起未逾三年；            （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。            第一百一十七条     董事、高级管理人员不得兼任监事。            的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：            （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员《上海证券交易            的情形；所上市公司自律            （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高监管指引第 1 号            级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；——规范运作》            （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、            监事、高级管理人员，期限尚未届满；            （四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；                          专项法律意见（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；（六）法律法规、本所规定的其他情形。  上述期间，应当以董事、监事和高级管理人员候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。  （一）《公司法》关于董事任职的规定；  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；  （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）的相关规定；  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；  （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；  （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；  （十）其他法律法规及本所规定的情形。                           专项法律意见悉法律法规及本所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。     （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；     （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；     （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；     （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；     （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；     （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；     （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；     （八）其他本所认定不具备独立性的情形。     （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；     （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公                                       专项法律意见          司董事的期间；               （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以          上通报批评；               （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会          议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次          数三分之一以上；               （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事          实不符；               （六）本所认定的其他情形。          立董事的职责。已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，          不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。               在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满 6 年的，不          得再连续任职该公司独立董事。          具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之          一：               （一）具有注册会计师资格；               （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、          副教授及以上职称或者博士学位；               （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或          者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。          第九条    担任独立董事应当符合下列基本条件：          （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市《上市公司独立          公司董事的资格；董事规则》          （二）具有本规则所要求的独立性；          （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政                                       专项法律意见          法规、规章及规则；          （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责          所必需的工作经验；          （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。               独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中          国证监会及其授权机构所组织的培训。          第十条    上市公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担          任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。          第九十五条    公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担          任公司的董事:               (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；               (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会          主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯          罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；               (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,          对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产《重庆丰华（集   清算完结之日起未逾 3 年；团）股份有限公        (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 司章程》     业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销          营业执照之日起未逾 3 年；               (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；               (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满          的；               (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。          第一百三十六条    本章程第九十五条关于不得担任董事的情          形、同时适用于监事。               董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。                                                         专项法律意见   （三）隆鑫控股有限公司提名的候选人具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格名人声明》，隆鑫控股有限公司作为提名人，认为其提名的杨国辉、王建军、戴薇具备独立董事人任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系。公司于 2022 年 12 月 14 日在“公司业务管理系统”中上传独立董事候选人杨国辉、王建军、戴薇的有关资料并完成备案。ttps://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），并结合候选人出具的《候选人承诺书》和《候选人声明》，隆鑫控股有限公司提名的候选人均不存在《公司法》《公司章程》等相关法律法规中禁止担任上市公司董事、监事的情形，符合法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。   综上，本所律师认为，隆鑫控股有限公司提名的候选人具备任职资格。   三、董事会通知时间计算方式的法律分析   （一）关于董事会通知时间的规定   根据《公司法》第一百一十条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等针对上市公司的相关规则亦规定，董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当提前 10 日通知全体董事，临时会议的通知时间则由公司在章程及相关议事规则中自行规定。   根据公司现行有效的《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，董事会召开                                 专项法律意见临时董事会会议的通知时限为：五天。  在规则层面，董事会临时会议的通知时间属于公司自治范畴事项，而公司在章程中规定了临时董事会应当提前 5 天通知。对于通知起算时点（即发出通知当日是否应计入通知时间）在现行规则中并无详细规定。  （二）关于通知当日应否计入通知时间  通知当日应否计入通知时间属于公司自治范畴的事项，在法律规则层面并无明确规定，且目前公司规则中亦未有具体明确的规定，针对其可能产生的分歧，本所律师发表如下分析意见：的情况，可以由当事人对约定不明的事项进行协商补充，达不成一致意见的，可参考交易习惯进行处理。虽然公司内部制度文件并非合同，但其中的处理原则亦可供借鉴和参考。  目前，公司的《董事会议事规则》并没有更为详细的规定通知起算时间，但是其规定了《董事会议事规则》由董事会负责解释，那么针对题述事项，董事会有权作出解释。另外，根据查看公司过往的董事会会议资料本所律师注意到，无论是定期会议还是临时会议，公司在计算通知时间时，通常是将发出通知当日计入通知时间的。在过往的会议召开时，董事及相关工作人员均未对此计算方式提出过异议。那么，本所律师理解虽然没有明文的规定，但从过往的操作层面来看，这种计算方式一直被公司采用，可以作为惯例进行参考。  如确有股东认为上述董事会的召集程序存在瑕疵的，可依据《公司法》第二十二条之规定向人民法院诉请撤销本次董事会的决议。但根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第四条之规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。根据公司提供的《重庆丰华（集团）股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议》，本次会议所有在职董事均                                  专项法律意见参会且对审议的议案进行了表决，所有审议议案均审核通过。因此，本所律师认为，即使假定本次董事会的通知流程存在瑕疵，亦不会对董事会决议产生实质性的影响。要求更为细致、严谨。即便如此，《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等均未将通知的起算时点写得特别具体明确。在实践中对上市公司股东大会通知的起算时间也存在不同的理解和操作，经查询上市公司公告信息，本所律师关注到较多公司采取了“算头不算尾”的计算方式，也就是会议召开当日不计入通知时间，但发出通知当日计入通知时间。当然也有更为严谨的操作案例，即“掐头去尾”。也就是说，这两种方式目前在实操中都被认可。因此，根据举重以明轻的原则，如果股东大会可以采取“掐头去尾”的计算方式，那么董事会作为公司自治事项，如无明确规定，亦可参照执行。  综上，本所律师认为，根据现有的法律法规、其他上市公司的计算方式以及公司过往的实操层面，公司第九届董事会第二十一次会议的通知时间与会议召开时间的间隔符合《公司章程》的规定，即使最终有权主管部门认定公司本次董事会的召集程序存在瑕疵，但该等瑕疵对董事会的决议不会产生实质影响。  四、总经理办公会不是《融资管理制度》制定、修改的必要程序  根据公司提供的资料，独立董事秦进对公司第九届董事会第二十一次会议第四个议案第 13 项《融资管理制度》发表弃权意见，认为“由于董事会议上已确认该议案文本与公司管理层办公会上通过的文本不一致，不宜将未经必要程序的文本进行表决,故对该项方案投弃权票，待管理层对该制度内容形成一致意见后，再行提交表决”。  根据公司出具的《关于第九届董事会第二十一次会议有关事项的情况说明》，本次提交审议的《融资管理制度》系新增制度，该制度经由公司总经理办公会 2022年 9 月 30 日讨论后拟提交董事会审议，后董事会在审核过程中针对公司具体情况                                          专项法律意见对上述制度进行了调整并将调整结果告知了总经理办公会，最终提交本次董事会审议的版本与 2022 年 9 月 30 日总经理办公会上确认的制度版本不一致。  根据《公司章程》第 107 条以及 129 条的约定，总经理的职权包含“拟订公司的基本管理制度”及“本章程或董事会授予的其他职权”，董事会的职权包含“制订公司的基本管理制度”及“法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权”。本所律师经查询现行有效的法律法规以及上市监管规则等文件，暂未找到“基本管理制度”的具体规定，且《公司章程》中亦未明确“基本管理制度”的定义，因此本所律师认为，对于《融资管理制度》是否属于公司“基本管理制度”董事会拥有解释权。  根据《融资管理制度》第二十六条之规定，《融资管理制度》由董事会负责制定、修改和解释，经公司股东大会审议通过后生效实施。因此本所律师认为，总经理办公会不是《融资管理制度》制定、修改的必要程序。  综上，本所律师认为，总经理办公会不是《融资管理制度》制定、修改的必要程序，本次董事会审议的《融资管理制度》版本与总经理办公室过会的《融资管理制度》不一致，不影响《融资管理制度》通过董事会审议的法律效力。 （以下无正文）  本专项法律意见正本一式贰份，经国浩盖章并由经办律师签字后生效。

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